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2021年6月の投稿

経営者のためのコンプライアンス入門5

前回、無意識でコンプライアンス違反(違法な行為)をしていることもあるので、注意が必要である、ということをお話ししましたが、このような事象は会社資金の私的流用に限りません。

 

「会社から支給された携帯で、(家族に掛けるなど)私的な電話すること」

「会社から支給されたパソコンで、私的な調べ物をすること」

も、やってしまいがちな行動かもしれませんが、いずれもコンプライアンス違反となりうる行為です。

すなわち、このように会社から支給された携帯やパソコンは、業務で使用するという目的で支給されているものですから、これを私的に使用することは許されません。

 

他方で、休日や休憩中など勤務時間外であっても、従業員に会社貸与の携帯電話に出るよう求めている会社もあります。

このように、勤務時間外の電話対応を義務付けている場合、労働からの解放が保障されているとはいえず、労働契約上の役務提供がされていると評価されてしまう可能性があります。

そして、労働契約上の役務提供がされていると評価されたときは、割増賃金(残業代)等の支払が必要となります。

このような場合、実際に割増賃金を支払っていることはないでしょうから、これもコンプライアンス違反となります。

 

無意識であったとしても、コンプライアンス違反は、会社の信用を貶めるリスクがある危険な事象です。

経営者としては、そのようなコンプライアンス違反が起きないよう注意するとともに、コンプライアンス違反が起きたときにそれをすぐに察知し、対応できる体制を整備することが重要です。

(弁護士 國安耕太)

 

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経営者のためのコンプライアンス入門4

ところで、コンプライアンス違反とは、メディアに大々的に報じられるようなスルガ銀行の不正融資事件やかんぽ生命保険の不適切販売事件のような大事件のみを指すものではありません。

実は従業員が、本人も気付かないうちに就業規則や規範に背く行為をしている等、無意識でコンプライアンス違反(違法な行為)を犯しているというケースもよくあります。

 

たとえば、「会社の経費で、自分の車にガソリンを入れた」ような場合に、これが、刑法上どのような犯罪になるかはわからなくても*、会社の財産を不当に奪う行為で、通常許されないものであることは容易に想像がつくと思います。

 

では、「会社のお金を私的に使用し、あとでその金額を補填すること」については、どうでしょうか。

 

これについては

「後日に補填する意思が行為時にあった」

としても、

「横領金員を補填する意思と資力があった」

としても、原則として、違法であり、横領罪(刑法252条)等が成立します。

 

ただし、

(ア)委任の趣旨にかんがみその取り立てた金銭の一時使用を許さないような特別の事情がないこと

(イ)遅滞なくこれを補填する意思があること

(ウ)何時にてもこれを補填し得うる十分な資力のあること

といった要件を満たす場合は、例外的に、違法とはならず、横領罪(刑法252条)等は成立しないとされています(東京高判昭和31年8月9日、判タ62号71頁、窃盗・詐欺被告事件)。

 

要するに、「会社のお金を私的に使用し、あとでその金額を補填すること」は、「外出している際に財布を落として、たまたま持っていた会社のお金を使用し、すぐにこれを補填した」といった特殊な場合以外は、違法な行為であるということです。

 

このように、無意識でコンプライアンス違反(違法な行為)をしていることもあるので、注意が必要です。

(弁護士 國安耕太)

 

*

権限や職務内容等によって、窃盗罪(刑法235条)、詐欺罪(刑法246条)、背任罪(247条)または横領罪(刑法252条)が成立する可能性があります。

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経営者のためのコンプライアンス入門3

さて、前回お伝えしたとおり、コンプライアンス体制を整備することは非常に重要ですが、コンプライアンス体制の整備をしていたとしても、それだけですべて解決するわけではありません。

 

上場会社をはじめ、多くの会社で、コンプライアンス体制の整備・強化を図るようになってきています。

ところが、そのような状況にもかかわらず、2018年に発覚したスルガ銀行の不正融資事件や、2019年に発覚したかんぽ生命保険の不適切販売事件など、不祥事が次々と発覚しています。

 

不祥事が起きた原因は、それぞれですが、不祥事事件に関する報告書等には、

 

「会社が利益追求主義に走るあまり、社員もまた目先の利益を追いかけ既得権益を守ることに躍起となり、それが体質化してしまった」

「組織の中に不正を監視し合い、指摘する風土がない」

「会社全体に倫理観の麻痺、社会常識の喪失がある」

「縦割組織におけるセクショナリズムやリスク意識の希薄さ」

 

といった原因分析が記載されています。

 

ただ、こういった問題を一気に解決する魔法の手段があるわけではありませんので、対処療法的、一過性の方策ではなく、常日頃から社員や役員に対しコンプライアンスの浸透を図ることが重要です。

 

行動規範集や社内規程など指針となる文書を時代に則した内容にして作り直したり、社員に対するコンプライアンス教育や、監査や内部通報のシステムの強化をしたりするなど対策を行うことを検討してください。

(弁護士 國安耕太)

 

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経営者のためのコンプライアンス入門2

前回、社会貢献、会社の信用やブランド力の維持・向上等、さまざまな要素を勘案して、自社がコンプライアンスとして遵守すべき範囲を定めていく必要がある、という話をしました。

 

確かに、どこまでを範囲に含めるのかは、各会社が決めるべき事柄です。

 

しかし、一方で、必ず範囲に含めて、適切な対応をしなければならないものもあります。

 

その1つは、コンプライアンス体制の整備です。

 

人は、必ずしも正しい行動ばかりをとることができるわけではありません。

 

「これくらいならいいだろう」

「今回だけだから仕方ない」

 

と誘惑に負け、過ちを犯してしまう従業員がいるかもしれません。

 

また、

 

「黙っていれば、誰も気づかないだろう」

「正直に報告したら、怒られるので嫌だな」

 

と処分を恐れ、ミスを隠してしまう従業員がいないとも限りません。

 

もちろん、これらは従業員だけでなく、社長をはじめとした役員であっても同様で、誰にでも起こり得ることです。

 

このように、

 

「現実には必ずしも全ての従業員・役員が常に合理的な行動をとることができるわけではない」

 

という前提で、そのような過ちやミスが起こることを防ぐ仕組み、過ちやミスが発生した場合にこれを早期に発見するための仕組みを構築し、それを適正に運用しておく必要があります。

(弁護士 國安耕太)

 

 

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経営者のためのコンプライアンス入門1

さて、突然ですが、みなさんはコンプライアンスという言葉を聞いたことがありますか?

 

コンプライアンスを直訳すると「法令遵守(順守)」です。

これを、文字通り解釈すると、「法律や(行政)命令を遵守すること」つまり「法令違反をしないこと」となります。

 

では、法令に違反していなければ、何をしてもよいのでしょうか?

 

たしかに、法令に違反していなければ、違法な行為ではありません。

実際、法令に違反していなければ問題はないと、違法すれすれのグレーな行為をしている会社もあります。

 

しかし、現代社会は情報化社会です。

会社の悪い評判は、あっという間に広がります。

会社の規模・業種や問題の種類・内容によっては、「法令に違反していない」としても、それでは世間の理解を得ることができないことが多々あります。

特に、上場会社や会社ブランドを「うり」にする会社が、法の不備をつくような行為を繰り返し行なえば、世間の当該会社に対するイメージが悪化し、株価や会社ブランドを大きく棄損してしまう可能性があります。

 

そのため、現代における会社活動においては、単に「法令に違反していない」だけでなく、世間の理解を得ることが必要不可欠となっています。

 

この結果、いまではコンプライアンス=法令遵守において、

単に「法令に違反していない」

というだけでなく、

「社内規程・マニュアルの遵守や、社会貢献や会社倫理への取り組みを積極的におこない、社会的責任(CSR)を果たす」

ことまでが求められており、消費者も、これらの取組み姿勢に応じて会社を評価・選別するようになってきています。

 

ただ、「コンプライアンスとして遵守すべき範囲はここまでだ」という明確な指標はありません。

 

社会貢献、会社の信用やブランド力の維持・向上等、さまざまな要素を勘案して、自社が遵守すべき範囲を定めていく必要があるのです。

(弁護士 國安耕太)

 

 

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