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会社が取締役の責任を追及する場合、監査役が会社を代表するのが原則です。

株主は、監査役に対し、取締役の責任追及をするよう求めることができます。

 

しかし、取締役と監査役の馴れ合いによって、監査役が訴えを提起しない等、うまく機能しない場合があります。

 

そこで定められた制度が株主代表訴訟です。

 

上記のとおり、株主は、監査役に対し、取締役の責任追及をするよう求めることができますが、監査役がこの求めから３か月以内に訴えを提起しない場合は、株主自身が取締役の責任追及の訴えを提起することができます。

これが株主代表訴訟です。

 

なお、株主代表訴訟を提起できる株主は、原則として６か月前から引き続き株式を有する株主に限定されます（会社法８４７条１項）。

 

また、濫訴を防止するため、株主または第三者の不正な利益を図り、又は当該会社に損害を加えることを目的とする場合には、監査役に対する提訴請求自体ができません（会社法８４７条１項ただし書き）。

 

このように、不正な行為については、株主から直接責任追及される可能性があります。

（弁護士　國安耕太）