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取締役の責任とは?3 取締役の権限

取締役の権限は、会社の組織形態によって異なります。

すなわち、取締役会(または委員会)があるかないかによって、その権限は大きく異なります。

 

まず、取締役会を設置していない会社(取締役会非設置会社)で、取締役が1名の場合、当該取締役が業務の方針を決定し、業務を執行します(会社法348条1項)*1。

取締役が2名以上いる場合は、業務の方針は、取締役の過半数によって決定することになりますが(会社法348条2項)、各取締役は1人で業務の執行をすることができます。

ただし、代表取締役が選任されている場合は、代表取締役のみが会社を代表する権限を有します(会社法349条4項)。

 

これに対し、取締役会設置会社では、取締役会が業務の執行をします(会社法362条2項1号)。

すなわち、取締役会が代表取締役や業務執行取締役を選任し、同人に業務執行を委任したうえで、その業務執行を監督する(会社法362条2項2号)ことになります。

そのため、実際には、代表取締役や業務執行取締役が、業務執行の決定を行い、執行することになります。

ただし、重要な業務執行の決定については、取締役会で決定しなければならず、代表取締役や業務執行取締役に委任することはできないとされています(会社法362条4項)*4。

 

このように、会社の組織形態によって、取締役の権限は大きく異なってきます。

(弁護士)國安 耕太

 

*1 会社法348条1項

「取締役は、定款に別段の定めがある場合を除き、株式会社(取締役会設置会社を除く。以下この条において同じ。)の業務を執行する。」

 

*2 会社法348条2項

「取締役が二人以上ある場合には、株式会社の業務は、定款に別段の定めがある場合を除き、取締役の過半数をもって決定する。」

 

*3 会社法349条4項

「代表取締役は、株式会社の業務に関する一切の裁判上又は裁判外の行為をする権限を有する。」

 

*4 会社法362条4項

「取締役会は、次に掲げる事項その他の重要な業務執行の決定を取締役に委任することができない。

一 重要な財産の処分及び譲受け

二 多額の借財

三 支配人その他の重要な使用人の選任及び解任

四 支店その他の重要な組織の設置、変更及び廃止

五 第六百七十六条第一号に掲げる事項その他の社債を引き受ける者の募集に関する重要な事項として法務省令で定める事項

六 取締役の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制その他株式会社の業務並びに当該株式会社及びその子会社から成る企業集団の業務の適正を確保するために必要なものとして法務省令で定める体制の整備

七 第四百二十六条第一項の規定による定款の定めに基づく第四百二十三条第一項の責任の免除」

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