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先週、契約書には、㋐契約内容の証拠化、㋑契約内容の明確化、㋒民法、会社法等の規定を変更・排除するという効果があるという話をしました。

 

では、ＩＴ会社と締結する業務委託契約書には、どのような内容を定めればよいのでしょうか。

 

まず、もっとも重要なのは、（１）契約の基本的な条件です。

たとえば、システム開発に関する業務委託契約であれば、どのような内容のシステムを開発するのか、いつまでに開発するのか、その対価（業務委託料）はいくらか、その支払時期はいつかなど、契約の基本となる条件を定めておく必要があります。

 

つぎに重要なのは、（２）民法、会社法等の規定を変更・排除するものです。

たとえば、システムのプログラムに不具合（瑕疵）があった場合、ＩＴ会社は、民法上、瑕疵担保責任を負います。この瑕疵担保責任の期間は、引渡しから１年とされています（民法６３７条１項）。

契約書に定めることで、この期間を、６か月にしたり、３か月に変更することができます。

また、民法上、損害賠償額に制限はありませんが、これに上限を設けることもできます。

 

このほか、（３）法律上、特段の定めがない事項や、（４）法律上、定められている事項を確認するもの、（５）実務上の手続きに関するものについて定めることもできます。

 

契約締結交渉を行うにあたって、（１）契約の基本的な条件や（２）民法、会社法等の規定を変更・排除するものは、当然のことながら重要なものですが、それ以外の事項についても、㋐契約内容の証拠化、㋑契約内容の明確化という意観点から、当事者間で認識に齟齬が生じないよう、できる限り明確にしておきましょう。

（弁護士　國安耕太）